一般条款和条件 ZEMCO
条款 1.适用性
1.1. 这些条款和条件适用于 ZEMCO 签订的所有订单、报价、要约、协议和义务，除非 ZEMCO 以书面形式明确偏离这些条款和条件。
1.2. 以下术语具有如下含义
ZEMCO：有限责任公司 AUTONAMICS B.V.的注册商标名称，其注册办事处位于阿姆斯特丹，注册办公地点位于兹沃勒，在荷兰贸易注册处的注册号为 08066538。
客户：与 ZEMCO 签订或打算签订合同、ZEMCO 向其提交报价、ZEMCO 为其提供供应或服务的任何法人或自然人或一致行动的多人，无论其是否为法人，以及其合法继承人。
产品：用于安装在车辆上的产品或组件，以及相关软件、附件和/或文件，均为广义上的产品。
合同：ZEMCO 与客户之间签订的任何合同、对合同的任何修改或修订，以及为准备和执行此类合同而采取的所有（法律）行为。
1.3. 偏离这些条款和条件必须以书面形式提出，并由 ZEMCO 管理层签字。
1.4. 如果法院出于任何原因宣布一项或多项条款不适用或无效，则这些条款和条件仍应完全有效，且减损条款应仅适用于与之相关的合同。
1.5. 除非 ZEMCO 书面接受客户的一般条款和条件，否则这些条款和条件不适用。
条款 2：报价单/报价
2.1. 由 ZEMCO 或代表 ZEMCO 提出的所有报价，包括所附附录中的数据、价格和其他条件，均不具有约束力，对 ZEMCO 没有约束力。
2.2. 除非另有书面约定，如果客户在两周后仍未接受报价，则 ZEMCO 发出的报价在两周后失效。
2.3. 如果未向 ZEMCO 下订单，ZEMCO 有权向客户收取 ZEMCO 在准备报价时产生的所有费用。
第 3 条：合同
3.1. 只有在 ZEMCO 签署的合同确认书中书面接受或 ZEMCO 执行合同后，协议才具有约束力。
3.2. 合同签订日期为 ZEMCO 确认合同之日或 ZEMCO 执行合同之日。
3.3. 对合同的后续变更和补充只有经 ZEMCO 书面确认或由 ZEMCO 执行才有效。
3.4. 买方的口头订单只有在买方书面确认或 ZEMCO 接受后才具有约束力。
3.5. 综合报价并不意味着 ZEMCO 有义务以所述价格的相应部分履行合同的任何部分。
3.6. 除非在合同中明确提及，否则宣传册、印刷品、网站等的内容对 ZEMCO 没有约束力。
3.7. ZEMCO 保留不接受订单或协议而不说明理由的权利，或者仅在参与者书面确认订单和/或以货到付款或预付款方式发货的条件下保留不接受订单或协议的权利。
第 4 条：实施
4.1. ZEMCO 和/或其代理人应根据与买方商定的条款认真执行合同，并应在其所知所信的范围内代表买方的利益。
4.2. 有关 ZEMCO 将提供的产品预期性能的公告完全不具约束力，仅供参考。
4.3 客户应确保按照 ZEMCO 或制造商提供的规格和说明使用产品，以正确使用其自身的 产品和/或组织或 ZEMCO 提供的服务的结果。
4.4 如果双方同意，ZEMCO 可以根据客户的要求安装或调试产品，价格另行商定。
第 5 条：价格
5.1. ZEMCO 所报价格以报价当日的条件为基础，如成本价格和/或采购价格和/或经销商价格、汇率、运费、工资、薪金、政府税费、社会保障费用、运输费用、材料价格等。
5.2. 如果第 1 款所述的一种或多种情况在发价日期和交货日期之间发生变化，ZEMCO 有权提高价格，除非这违反了法律规定。在这种情况下，之前标明的价格将立即作废。
5.3.ZEMCO 或代表 ZEMCO 报出的所有价格均不含增值税。
5.4. 包装、运输和送货到客户指定地点的费用不包括在销售价格中，全部或部分由客户承担，具体由 ZEMCO 确定；除非另有书面约定，否则将按照国际贸易术语解释通则进行工厂交货。
5.5. 在不影响第 2 条规定的前提下，如果政府宣布的措施导致 ZEMCO 出售货物的成本增加，且不能被视为正常的商业风险，则 ZEMCO 应有权对当前订单和/或订单的价格征收相应的附加费。
条款 6：付款和担保
6.1 客户有义务在发票日期后 14 天内支付欠 ZEMCO 的款项，不得按照 ZEMCO 规定的方式延期、抵消或扣除现金折扣。
6.2 如客户未能在前款规定的期限内付款，则客户即为违约，无需事先通知，并应向 ZEMCO 支付自到期日起至全额付款日止的未付款项的利息，利率为月息 1%。
6.3 根据《民法典》第 6:96 (4)条的规定，如果客户不是自然人，也不是从事专业或商业活动，则所有收款费用均应由客户承担，如果客户的住所在荷兰境外，则客户所欠的法外收款费用应相当于尚欠金额的 15%，但不低于 250 欧元（不含增值税），且不适用相关国家规定。
6.4 客户支付的款项将首先用于结清所有应付利息和费用，然后用于结清拖欠时间最长的应收发票，即使客户表示该付款与稍后的发票有关。
6.5 尽管有上述规定，ZEMCO 可在签订合同时或在合同期内要求客户向 ZEMCO 提供足够的担保，以履行客户在合同项下所欠的服务。
6.6 如果客户未提供 ZEMCO 要求的担保或仅提供了不足的担保，ZEMCO 有权终止或解除合同，包括通过向客户发出庭外声明的方式，但不影响客户要求损害赔偿的权利。
6.7 对发票的异议必须在 14 天内以书面形式提交给 ZEMCO。客户无权中止全部或部分付款。
第 7 条：保留所有权
7.1 在客户履行合同规定的所有义务（包括利息和费用）之前，ZEMCO 提供的所有产品均为 ZEMCO 的财产。
7.2 在客户付清全部货款之前，客户有义务谨慎处理交付的产品，客户对 ZEMCO 不再承担与交付产品有关的任何义务。只有在全额支付货款和任何额外费用后，客户才有权以任何方式向第三方收取、出售、出租、交付或转让产品。
7.3 应 ZEMCO 的要求，客户承诺向任何希望收取产品费用的第三方声明他无权这样做。
7.4 在 ZEMCO 希望行使其所有权的所有情况下，客户无条件且不可撤销地允许 ZEMCO 或 ZEMCO 指定的第三方进入 ZEMCO 财产所在的所有地方并携带产品。
7.5 如果第三方扣押了以保留所有权方式交付的产品，或希望确立或主张对这些产品的权利，客户必须尽快通知 ZEMCO。
7.6 在发生扣押、（临时）延期付款或破产的情况下，客户必须立即通知法警、管理人或 ZEMCO （财产）权利的破产管理人。
条款 8：交货和风险
8.1 销售的产品从 ZEMCO 的仓库或公司交付，从这时起，无论实际交货地点和运输人是谁，风险都转移给客户。
8.2 客户有义务在所购产品交付给他或根据合同向他提供时接受产品。如果买方拒绝接受交货或未能提供交货所需的信息或说明，则产品的储存费用和风险应由买方承担。在这种情况下，买方应向 ZEMCO 支付所有额外费用，包括存储费用。
8.3 如果同意由客户对 ZEMCO 出售的产品进行检验，而客户未在十四天内接受检验要求，则在此期限届满后，所出售的产品应视为已被客户批准和接受。
8.4 如果客户在上述检查过程中对所售产品提出意见和/或投诉，ZEMCO 有 14 天的时间消除这些意见和/或投诉，或在所售产品被客户明确拒绝或拒收之前消除这些意见和/或投诉。
8.5 客户必须事先通知 ZEMCO 并得到 ZEMCO 的书面批准后，方可进行退货。消费者有权在 14 天内自费退回在 “远距离 “购买的产品。为客户专门订购和/或制造的产品在任何情况下均不予退货。
条款 9.交货条款
9.1 ZEMCO 提供的交货日期不具有约束力，仅供参考。其依据是合同订立时适用于 ZEMCO 的情况，以及 ZEMCO 从其供应商处获得的信息（如果其取决于 ZEMCO 供应商的表现）。ZEMCO 没有义务在交货期内完成交货，但 ZEMCO 将尽可能遵守交货期。
9.2 如果超过交货期限，客户无权要求赔偿。在这种情况下，客户也无权终止合同，除非超出交货期限导致客户无法合理地维持合同的相关部分。在这种情况下，客户有权终止合同，前提是这是绝对必要的，并且符合上述规定。
9.3 ZEMCOB.V. 有权随时分批交货。
第10条.
10.1 除非另有明确的书面约定，所售产品的运输始终从仓库或 ZEMCO 公司进行。
10.2 所有运输费用均由客户承担。
10.3 与所售产品运输有关的所有风险完全由客户承担，因此 ZEMCO 没有义务赔偿客户在运输过程中对所售产品造成的任何损失。
10.4 ZEMCO 只在双方以书面形式明确同意的情况下，才会为所售产品投保运输保险，保险费用和受益人均为客户。
第 11 条. 知识产权知识产权
11.1 ZEMCO 保留其根据《版权法》享有的权利和权力。ZEMCO 以任何方式向客户提供的产品、软件、交付物、文件或其他材料的版权和所有其他知识产权由 ZEMCO 或其供应商独家拥有，客户仅获得本条款中明确授予的使用权。
11.2 客户意识到第 1 款所述的产品和/或其他材料可能包含 ZEMCO 或其供应商的机密信息、独特的产品编号和商业秘密，客户承诺对这些数据、产品和/或其他材料保密，不向第三方披露或使用。
11.3 客户不得删除、更改或复制贴在产品或其包装上的商标或版权、商标等声明，包括与软件的保密性和机密性有关的声明。
11.4 允许 ZEMCO 采取技术措施保护所使用的软件。
11.5 ZEMCO 声明，就其所知和所信，产品未侵犯任何适用于荷兰的第三方知识产权。如果第三方提出侵权索赔，ZEMCO 可在必要时更换或修改相关产品，或终止全部或部分合同。客户只有在无法合理预期维持合同的情况下才有权终止合同。
11.6 客户有义务立即通知 ZEMCO 因产品侵犯知识产权而引起的第三方索赔。
第 12 条.投诉和保证
12.1 在任何情况下，ZEMCO 都不会提供超出其制造商/供应商提供的保修。在这种情况下，ZEMCO 向客户提供的保修是制造商的保修。在这种情况下，制造商/供应商仍负责处理投诉或提供保修，并适用制造商/供应商 ZEMCO 的保修条件。
12.2. 保修期从发票日期开始。除了要求 ZEMCO 履行对客户的保修义务外，客户对 ZEMCO 没有其他权利。
12.3. 如果 ZEMCO 履行了制造商/供应商的保修义务，ZEMCO 可自行决定对投诉的缺陷进行补救，或免费更换产品或其部件，或使制造商/供应商履行保修义务。
12.4 如果客户对 ZEMCO 提供的产品有任何投诉，必须在发现或应该发现缺陷的 8 天内以书面形式通知 ZEMCO。投诉内容必须清楚、准确。
12.5 此类投诉不构成客户暂停全部或部分付款的权利。
12.6 在下列情况下，所有诉讼权利失效
- 客户或第三方对交付的货物进行更改或导致更改；
- 所提供的货物没有或没有按照所提供的或适用的（制造商）说明或用户手册使用或处理；被不适当地使用或以其他方式处理；
- 所提供的货物被用于或已经被用于非预期目的；
- 所交付货物的使用方式或已经使用的方式是 ZEMCO 无法合理预期的；
- 客户在合理的时间内不配合或不充分配合调查投诉的是非曲直；
- ZEMCO 没有销售过这些货物；
- 投诉只能在保修期结束后提交；
- 自产品销售或交付之日起 1 年期满后，或者，如果保修期不同，则在此期满后。
12.7 履行担保义务应被视为唯一和完整的赔偿。保修范围明确限于所售产品，因此不包括对人身伤害和/或财产损失的赔偿，无论是否属于第三方。
12.8 在维修或更换之后，被更换的部件成为 ZEMCO 的财产，客户不能提出损害索赔。
12.9 如果提供维修或更换的货物不存在任何应由 ZEMCO 负责的缺陷，在保修期内，由此产生的费用也将由客户承担。
条款 13.ZEMCO 的故障、暂停和解散
13.1 对于非因 ZEMCO 的过错或根据法律、法律行为或习惯 ZEMCO 无过错而造成的任何未履约 情况，ZEMCO 概不负责。
- 2 非因 ZEMCO 自身过错造成的疏忽（不可抗力）也应包括并等同于任何形式的官方限制性措施、从第三方获得货物或服务的全部或部分违约、承运人违约以及 ZEMCO 无法合理预见且 ZEMCO 或其供应商无法影响的所有其他情况，以及如果 ZEMCO 在签订合同时了解到此类情况则不会签订合同或不会以相同条件签订合同的所有情况。在所有这些情况下，ZEMCO 有权在不发出违约通知或司法干预的情况下，中止合同，中止期最长不超过 12 个月，或全部或部分解除合同，且无须支付赔偿金或提供担保，并在不损害其其他权利的情况下，终止与另一方的所有其他现行合同，只要这些合同尚未履行、中止或全部或部分解除，且条件相同。
13.3 除前款所述的暂停和（部分）终止权利外，在客户破产、延期付款、全部或部分停业、清算、转让、死亡、破产或适用或宣布适用自然人法定债务重组制度的情况下，以及在判决或强制执行前扣押客户货物的情况下，ZEMCO 也应享有该权利。
- 4 如果客户未能履行一项或多项义务、未能适当履行义务或未能按时履行义务（包括未能按约定时间付款），或对客户是否会履行其对 ZEMCO 的合同义务存在严重怀疑，ZEMCO 有权自行决定终止合同，最长不超过 12 个月，中止或解除合同的全部或部分，但不承担任何损害赔偿责任或保证，也不损害其可能享有的任何其他权利。ZEMCO 还有权在相同条件下中止或终止与客户的所有其他现行合同，只要这些合同尚未全部或部分履行。
13.5 如果 ZEMCO 根据上述规定中止或全部/部分终止协议，在不影响 ZEMCO 其他法定权利的情况下，应适用以下规定：
- ZEMCO 有权要求立即支付截至暂停或（部分）解散时的所有工作费用；
- 在中止期间，ZEMCO 有权–在中止后也有义务–采取以下措施
- 在履行合同或全部或部分终止合同之间做出选择；
- 解散或部分解散应以书面声明的形式生效；
- 客户无权要求追溯终止合同；
- ZEMCO 因庭外索赔而产生的所有合理费用应由客户承担。
第 14 条.客户终止合同
14.1 如果客户希望全部或部分终止合同，必须通过挂号信以书面形式提出。
14.2 如果客户完全或部分解散，除非 ZEMCO 违约，否则客户应立即支付 ZEMCO 至此产生的所有费用，并一次性支付至少为协议销售总价的 25%（换言之：25%）的赔偿金。
14.3 在不影响第 2 条规定的情况下，ZEMCO 有权在实际损失较高的情况下要求赔偿损失。
条款 15.责任
15.1 对于客户或第三方因客户或其代理人不履行合同而造成的直接或间接、重大或非重大损失，ZEMCO 不承担任何责任，除非其管理层存在故意或重大过失。
15.2 如果 ZEMCO 根据前款规定承担责任，则 ZEMCO 的责任仅限于直接损失（不包括销售损失和/或利润损失），最高以 ZEMCO 投保的责任保险可索赔的保额为限。
15.3 如果损失不在保险范围内或保险人在任何情况下都不予赔偿，则 ZEMCO 的赔偿责任仅限于上述直接损失，但不超过客户为相关产品或服务支付的价格（不含增值税），该价格引起了赔偿责任，但不影响 ZEMCO 在产品责任项下的义务。
15.4 客户赔偿 ZEMCO 所有损失和第三方的法律索赔。
15.5 此外，在适用法律允许的范围内，客户无条件赔偿 ZEMCO 因产品责任引起的所有索赔。
第 16 条. 保密保密
16.1 客户有义务对从 ZEMCO 收到的所有机密文件和信息进行保密，并在不损害 ZEMCO 权利的情况下，对任何侵权行为要求全额赔偿或损害赔偿，违约金为 50,000 欧元（换言之：50 欧元）。
第 17 条. 权利和义务的转让权利和义务的转让
17.1 ZEMCO 有权将与客户签订的合同中规定的权利和义务转让给第三方。在转让 ZEMCO 的义务时，ZEMCO 将尽可能提前通知客户，客户有权在转让时终止合同，并在未来生效。在这种情况下，ZEMCO 不承担任何赔偿责任。
17.2 未经 ZEMCO 事先书面同意，客户无权将合同规定的权利和/或义务转让给第三方。
条款 18.准据法和争议
18.1 本条款和条件以及 ZEMCO 的所有报价、要约、订单、合同和其他义务，无论其名称为何，均应完全受荷兰法律管辖，并受荷兰法院的专属管辖。
18.2 不适用《维也纳国际货物销售合同公约》。
18.3 所有争议应由 ZEMCO 注册地的主管法院解决，除非有相反的强制性规定，但不影响 ZEMCO 依法向有管辖权的法院提起诉讼的权利。如果客户不在欧盟或丹麦，双方同意根据荷兰仲裁协会的规则（www.nai-nl.org）将争议提交荷兰仲裁协会。将只指定一名仲裁员，仲裁程序将以英语进行。听证地点为阿姆斯特丹。
18.4 上述规定不妨碍任何一方在紧急情况下向另一方住所所在地区的主管法院提起紧急诉讼。